法律尽职调查的目的在于为投资者揭示和预防风险，想要有条不紊进行尽调工作，让客户拿到条理清晰、详略得当、重点突出、内容可靠的法律尽职调查报告，那就需要按照合理的步骤来开展和实施尽调工作。
一、前期准备阶段
1、明确客户需求，制定尽调计划
在正式开展尽职调查前，律师关于并购的对象、意图、方案、周期等要和客户进行充分的沟通与交流。根据客户需求的不同，法律尽职调查的侧重点、深度与广度也会有所不同。例如，收购方式为资产收购还是股权收购、是控股还是参股、增资还是股权转让。
股权收购的尽职调查，主要关注点在于：
① 目标公司股权是否存在瑕疵或权利限制。如股权是否存在代持，是否存在质押、冻结，股东出资是否存在瑕疵等。
② 目标公司历次股权变动情况。如股权变动程序是否合法，是否支付对价。
③ 目标公司经营情况。如有无相关经营资质，签约合同是否存在重大违约等。若目标公司存在重大经营问题，也会大大影响其股权价值。
④ 目标公司资产负债情况。如资产是否设置权利负担、目前的负债具体金额及今后可能会出现的债务风险等。根据目标公司的资产负债情况，律师通常会在后续并购协议中，从交易的付款方式、设置担保或反担保条款等方面做出相应的安排，以降低客户可能会面临的债务风险。
⑤ 目标公司治理情况。如公司三会一层的组成、三会的表决规则，是否存在一致行动人协议等。
而资产收购的尽职调查则不同，其目标在于公司某个资产或有价值的项目。资产收购尽职调查的重点在于：
① 目标资产的权属状况和价值。如权属是否清晰、证照是否齐全、是否存在权利瑕疵、是否有收购的价值。
② 目标资产或项目的取得情况及其合法性。相对而言，资产收购尽职调查所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。资产收购只需要考虑资产或项目的实际价值、权属、未来增值空间等，而股权收购则要对企业作全面的调查。
因此，在尽职调查开始之前，律师要准确把握客户的需求，制定详细的法律尽职调查服务方案，方案应包括尽职调查的基本原则、工作程序与计划、调查方法、服务团队、交付成果等内容。
在明确客户需求后，律师要及时与被收购方进行沟通，探寻被收购方对于法律尽职调查的态度，同时协调交易双方签署“意向书”。
因为对目标公司进行法律尽职调查，对于被收购方来说，就是在没有任何保障的情况下将自己的全部身家和盘托出，这种“摸老底儿”的行为必定会招致被收购方的抵触，导致尽调工作难以展开，甚至可能直接导致整个交易失败。
故在开展法律尽职调查前，律师应尽量协调交易双方签署“意向书”，明确双方的收购意向，并约定适当金额的意向金，从而使被收购方可以积极配合收购方，提供尽调所需的文件及材料，以保证尽调工作的顺利开展。
所以，在此过程中，最好与主办律师一起与客户沟通，做好沟通记录反馈给客户，并向客户确认记录内容的正确性，以准确把握客户需求；还可以尝试拟定法律服务方案、意向书等文件的初稿，交由主办律师定稿，再向客户反馈。这样一方面可以提升自身的能力，另一方面也可以增强团队配合，提高团队的工作效率。
2、了解目标公司基本情况，进行前期法律检索
明确了客户需求，协调好交易双方后，律师应先对目标公司的基本情况做初步的了解。除通过企查查、天眼查、巨潮资讯等网站查询目标公司的基本信息外，还要通过检索相关法律法规、政策措施、相关文章等，初步获取目标公司的行业背景、业务资质、经营方式等信息，明确尽职调查的重点和关键点，更有针对性的开展工作，有助于提高后期入场尽调工作的效率和质量。
所以，这项工作是基础工作，建议律师可以将检索到的内容梳理形成一份检索报告，反馈给主办律师，为尽调实施阶段打下夯实基础。
3、根据并购方案向目标公司提供尽调文件清单
做好前述准备工作后，律师就可根据之前的工作成果，在实施现场尽职调查之前确定本次尽职调查的范围及侧重点，并据此向目标公司发送有针对性的首轮法律尽职调查文件清单。
所以，通常每个律所都会有一套内容比较完善的尽职调查文件清单模板，内容大致会包括目标公司设立及历史沿革、主体的各项法律资格、股东、对外投资、重大资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债权债务和担保、税费、保险、知识产权、环境保护、劳动关系、重大诉讼与仲裁及行政处罚等概况。
但不同的收购方式、不同的交易结构、不同的行业尽职调查清单也不同，故律师需要根据具体的项目情况对清单模板进行相应调整，使调查清单更具针对性、可操作性。
在了解项目背景情况和客户需求的基础上，律师可以尝试对清单内容或结构进行调整，使其更符合要求。
在制定出第一轮尽职调查文件清单后，律师应及时将该清单发送给目标公司负责人，给予目标公司合理的时间准备相关资料，并与公司相关人员随时保持沟通。
在取得第一次清单的资料后，律师需对照清单对资料准备情况进行初步检查，在核查过程中，主要要核对被调查方提供的资料是否完整、是否符合要求，对于存在问题的资料应进行备注说明。
二、实施阶段
在前期准备工作完毕之后，律师会与目标公司协商确定进场开展尽职调查的时间。在时间确定后，即开始进入到实施阶段。
尽职调查一般情况下是现场进行，但条件不允许的情况下，也可采用非现场方式，即通过线上方式收集资料，但该种方式风险较大。
实施阶段是整个尽职调查的核心环节，在这一环节中，律师主要从以下几个方面着手开展尽职调查。
1、资料收集、整理、核查
需核查资料的来源、资料的形成时间、资料之间的内在联系、书面资料之间是否存在冲突等。同时，对于证件类资料（营业执照、业务资质许可证等）、权证类资料（不动产权证、著作权证等）、合同类资料（借款合同、担保合同等）等其他核心类文件需要与原件核实是否一致。
若目标公司未能主动提供工商档案、征信报告等材料，律师可准备好授权委托书等文件，到公共机构查询相关信息。如，前往市场监督管理局调取工商档案资料；前往不动产登记中心调取不动产权属信息、抵押情况；前往中国人民银行征信中心调取公司信用信息等。
同时，还可通过查询网站的方式来查询相关信息。如在国家企业信用信息公示系统、企查查等查询企业的基本情况、行政处罚等信息；在巨潮资讯网、上交所、深交所等查询上市公司公告、年报等信息；在“中国商标网”查询注册、申请商标信息；在中国裁判文书网查询公司涉诉信息等。
在尽职调查过程中，访谈也是重要的调查方式之一。律师可以结合实际情况，提前列好访谈提纲，与目标公司股东、董事、监事、高级管理人员、部门负责人员、普通员工等进行访谈并制作访谈笔录，并要求相关人员签字确认。
通过访谈笔录，将获取的信息与相关书面资料相比照，可以挖掘出尽职调查清单未涉及的重要内容，以访谈笔录的形式弥补书面资料的空白，进一步完善尽职调查。
在这一阶段，律师应根据现场收集资料的实际情况、目标公司提供资料情况以及律师访谈过程中发现的线索和问题情况，不断向目标公司发送尽职调查补充清单。
针对某些目标公司无法提供资料予以支撑的事实或相关政府部门无法提供证明或接受访谈的情况，可以要求目标公司出具承诺函，保证其陈述内容的真实性。
2、编制工作底稿
在取得尽职调查资料后，律师需要及时编制工作底稿。工作底稿是律师撰写尽职调查报告并发表法律意见的基础和依据，也是防范律师执业风险的重要保障。
对于现场收集的资料和线上提供的资料，可以根据尽职调查文件清单的顺序进行整理，并编制页码，便于后期撰写尽职调查报告时进行查阅和核对。